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本公司及全体董事◈✿★、监事南宫体育馆离航天三院有多远啊◈✿★、高级管理人员保证公告内容真实◈✿★、准确和完整,没有虚假记载南宫体育馆离航天三院有多远啊◈✿★、误导性陈述或者重大遗漏◈✿★。
公司独立董事刘昕先生于日前向公司董事会递交了辞职报告,表示因个人原因,辞去本公司独立董事职务◈✿★。
由于刘昕先生的辞职导致公司董事会的独立董事人数低于法定人数,因此,根据相关规定,刘昕先生的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效◈✿★。在下任独立董事就任前,刘昕先生仍应当按照法律◈✿★、行政法规及公司章程的规定履行其职责◈✿★。
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亿城集团股份有限公司第五届董事会临时会议于2009年9月11日以电话会议方式在万柳亿城中心召开,会议应到董事7名,实到董事6名,独立董事刘昕已提出辞职申请◈✿★、因公务原因未参加本次会议,公司2名监事及部分高级管理人员列席了会议◈✿★。会议由公司董事长张丽萍主持◈✿★。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定◈✿★。会议审议通过了如下议案:
公司决定通过收购北京新鸿基盛城置业集团有限公司拥有的北京西海龙湖置业有限公司100%股权及债权获取青龙湖项目,交易总价款为882,405,363.78元◈✿★。具体内容请阅读同日披露的《亿城集团股份有限公司关于受让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权暨关联交易公告》◈✿★。
公司同意,北京西海龙湖置业有限公司已与北京新鸿基盛城置业集团有限公司在公司收购青龙湖项目之前签署的《大市政配套◈✿★、代征道路建设及地上物拆除协议》和《树木移伐及地下物拆除协议》继续有效◈✿★。具体内容请阅读同日披露的《亿城集团股份有限公司关于北京西海龙湖置业有限公司重要合同后续安排的关联交易公告》◈✿★。
公司定于2009年9月28日召开2009年第四次临时股东大会,有关会议具体内容请阅读《关于召开2009年第四次临时股东大会的通知》◈✿★。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实◈✿★、准确◈✿★、完整,没有虚假记载◈✿★、误导性陈述或重大遗漏◈✿★。
2009年9月11日,本公司之全资子公司北京亿城房地产开发有限公司(以下简称“北京亿城”)◈✿★、深圳市道勤投资有限公司(以下简称“深圳道勤”)与北京新鸿基盛城置业集团有限公司(以下简称“新鸿基盛城置业”)签订《关于转让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权的协议》,以882,405,363.78元的总价款收购新鸿基盛城置业拥有的北京西海龙湖置业有限公司(以下简称项目公司)100%股权及债权的方式获得青龙湖项目◈✿★。
因新鸿基盛城置业总裁刘昕是本公司独立董事,故《关于转让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权的协议》的签署构成关联交易◈✿★。
公司第五届董事会于2009年9月11日召开的临时会议审议通过了本次交易◈✿★。关联董事刘昕未参加本次会议◈✿★。出席会议的非关联董事6人对本议案进行了表决,并一致同意签署《关于转让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权的协议》◈✿★。
公司独立董事事前审查认可了本交易,并就本次交易发表了独立意见◈✿★。公司共有3位独立董事,除刘昕以外的其他2名独立董事一致认为本次交易符合公司业务发展的需要,有利于进一步提高公司的可持续发展能力,有利于上市公司及全体股东的利益◈✿★。
本次交易尚须公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权◈✿★。
本次受让股权及债权暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准◈✿★。
主要股东:北京南宫恒业房地产开发有限公司持有40%股权,北京恒业宏达建筑工程有限责任公司持有60%股权
项目公司系2008年4月29日为开发青龙湖项目而设立的,注册资本为人民币1000万元,法定代表人高明立,主要经营范围为房地产项目开发◈✿★、销售自行开发的商品房◈✿★、物业管理等,注册地址为北京市丰台区王佐镇青龙湖公园八角楼◈✿★。新鸿基盛城置业持有项目公司100%的股权◈✿★。
项目公司的主要资产为青龙湖项目◈✿★。该项目系2008年1月通过土地招标取得,成交价款为85,200万元宝宝我们开着灯做◈✿★。项目地块位于北京市丰台区王佐镇,东至规划青龙湖23号路,南至青龙湖长青路,西至青龙湖16号路,北至青龙湖22号路,建设用地面积为343,547.424平方米,土地规划用途为居住用地,容积率为1~1.1,计容积率建筑面积约37.79万平方米NG28南宫体育◈✿★，◈✿★。项目公司已缴清青龙湖项目的土地价款,取得了土地使用证,用地性质为住宅南宫体育馆离航天三院有多远啊◈✿★。
北京亿城◈✿★、深圳道勤受让的项目公司100%股权◈✿★、债权,以及项目公司的资产均不存在抵押◈✿★、质押◈✿★、担保及其他他项权利情形,亦不存在重大争议◈✿★、诉讼或仲裁等事项◈✿★。
经协商一致,以新鸿基盛城置业对项目公司的出资额作为本次转让股权的交易价格,以经审计的项目公司负债账面值作为本次转让债权的交易价格◈✿★。
本次交易总价款为882,405,363.78元,其中:新鸿基盛城置业对项目公司出资额为10,000,000元,项目公司100%股权的交易价格为10,000,000元;新鸿基盛城置业拥有的对项目公司872,405,363.78元债权的经审计的账面值为872,405,363.78元,交易价格为872,405,363.78元◈✿★。北京亿城◈✿★、深圳道勤按比例分别受让项目公司70%◈✿★、30%的股权和新鸿基盛城置业对项目公司的债权◈✿★。
第一期付款:本协议生效后5日内,北京亿城◈✿★、深圳道勤向新鸿基盛城置业支付人民币30000万元的交易诚意金作为第一期付款◈✿★。
第二期付款:在本协议生效后15日内,新鸿基盛城置业向北京亿城转让49%的股权◈✿★、向深圳道勤转让21%的股权,完成股权转让工商变更登记手续,并向本公司完成项目公司和宗地的交付,北京亿城◈✿★、深圳道勤向新鸿基盛城置业支付交易价款人民币579,405,363.78元(其中股权转让款700万元,债权转让款572,405,363.78元)◈✿★。
第三期付款:在新鸿基盛城置业在2009年11月30日前配合公司完成青龙湖项目相关前期手续,并向北京亿城转让21%的股权◈✿★、向深圳道勤转让9%的股权,完成股权转让工商变更登记手续后,北京亿城◈✿★、深圳道勤向新鸿基盛城置业支付剩余股权转让款人民币300万元◈✿★。
本协议生效后,如新鸿基盛城置业协助公司将宗地地上规划建筑面积恢复为中标时的380,710平方米,则对于增加的2,808平方米面积,北京亿城◈✿★、深圳道勤按照每平方米4,500元人民币支付给新鸿基盛城置业◈✿★。
项目公司与新鸿基盛城置业签署的《大市政配套◈✿★、代征道路建设及地上物拆除协议》南宫体育馆离航天三院有多远啊◈✿★、《树木移伐及地下物拆除协议》正在履行过程中,本公司同意,在本协议生效后,上述两个协议依然有效◈✿★。
《大市政配套◈✿★、代征道路建设及地上物拆除协议》◈✿★、《树木移伐及地下物拆除协议》具体内容请阅读同日披露的《亿城集团股份有限公司关于北京西海龙湖置业有限公司重要合同后续安排的关联交易公告》
此次收购新鸿基盛城置业拥有的北京西海龙湖置业有限公司(以下简称项目公司)100%股权及债权的方式而获得青龙湖项目,公司将新增37.79万平方米的土地储备◈✿★。青龙湖项目属于青龙湖郊野休闲社区建设项目的一部分,环境优美,位置优越,符合公司确定的聚焦实惠高端产品的战略方向◈✿★。本次收购青龙项目价格合理,近期项目周边成交地块的楼面地价已超过6000元/平方米◈✿★。该项目的获取,将为未来几年公司业绩的稳定增长奠定良好的基础◈✿★。
除本次交易和本协议约定继续履行的《大市政配套◈✿★、代征道路建设及地上物拆除协议》◈✿★、《树木移伐及地下物拆除协议》外,2009年内,公司与新鸿基盛城置业未发生其他关联交易◈✿★。
公司对本次交易的相关情况进行了审慎细致的尽职调查,对青龙湖项目的前景做了深入的论证分析,为董事会提供了可靠◈✿★、充分的决策依据;在董事会会议召开前,公司将本次关联交易情况提交独立董事审议,取得了独立董事的事前认可;本次交易的表决程序符合《公司法》◈✿★、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,符合本公司《公司章程》◈✿★、《关联交易管理办法》等规章制度授予的权限及规定的程序◈✿★。同意将该议案提交公司股东大会审议◈✿★。
本次交易聘请了具有证券期货业务资格的审计机构对交易标的进行了客观◈✿★、公正的审计,并出具了标准无保留意见的审计报告;本次交易的定价是在尽职调查及审计的基础上,经交易双方充分协商所达成的结果,保证了交易的公平性◈✿★。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实◈✿★、准确◈✿★、完整,没有虚假记载◈✿★、误导性陈述或重大遗漏◈✿★。
1◈✿★、公司拟通过受让北京西海龙湖置业有限公司100%股权及债权的方式收购青龙湖项目◈✿★。青龙湖项目位于规划中的青龙湖郊野休闲社区,北京新鸿基盛城置业集团有限公司是整个青龙湖郊野休闲区的一级开发商,由北京新鸿基盛城置业集团有限公司承包青龙湖项目的大市政配套◈✿★、树木移伐等工程,将有利于青龙湖项目开发建设的迅速开展◈✿★。因此,公司同意继续履行北京西海龙湖置业有限公司与北京新鸿基盛城置业集团有限公司在公司收购青龙湖项目前签署的《大市政配套◈✿★、代征道路建设及地上物拆除协议》和《树木移伐及地下物拆除协议》◈✿★。
2◈✿★、《大市政配套◈✿★、代征道路建设及地上物拆除协议》约定北京新鸿基盛城置业集团有限公司在协议工期内完成青龙湖项目“五通”以外的大市政配套◈✿★、代征道路建设宝宝我们开着灯做◈✿★、电线杆及地面原有道路拆除工程;《树木移伐及地下物拆除协议》约定北京新鸿基盛城置业集团有限公司在协议工期内完成青龙湖项目宗地上树木移伐◈✿★、地下管网和其他地下物拆除工程◈✿★。公司存在由于北京新鸿基盛城置业集团有限公司没有按协议约定工期按时完成工程,青龙湖项目开发延迟的风险◈✿★。
3NG体育娱乐◈✿★。◈✿★、因新鸿基盛城置业总裁刘昕是本公司独立董事,故《大市政配套南宫体育馆离航天三院有多远啊◈✿★、代征道路建设及地上物拆除协议》◈✿★、《树木移伐及地下物拆除协议》的继续履行构成关联交易,尚需提交股东大会审议批准◈✿★。
2009年9月11日,本公司之全资子公司北京亿城房地产开发有限公司(以下简称“北京亿城”)◈✿★、深圳市道勤投资有限公司(以下简称“深圳道勤”)与北京新鸿基盛城置业集团有限公司(以下简称“新鸿基盛城置业”)签订《关于转让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权的协议》,以收购新鸿基盛城置业拥有的北京西海龙湖置业有限公司(以下简称项目公司)100%股权及债权的方式获得青龙湖项目◈✿★。在《关于转让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权的协议》之项目公司重要合同的后续安排条款中,公司同意项目公司与新鸿基盛城置业2008年8月15日签署的《大市政配套宝宝我们开着灯做◈✿★、代征道路建设及地上物拆除协议》◈✿★、2008年7月28日签署的《树木移伐及地下物拆除协议》继续有效◈✿★。
因新鸿基盛城置业总裁刘昕是本公司独立董事,故《大市政配套南宫体育馆离航天三院有多远啊◈✿★、代征道路建设及地上物拆除协议》◈✿★、《树木移伐及地下物拆除协议》的继续履行构成关联交易◈✿★。
公司第五届董事会于2009年9月11日召开的临时会议审议了“关于继续履行北京西海龙湖置业有限公司重要合同的议案”,同意继续履行《大市政配套◈✿★、代征道路建设及地上物拆除协议》◈✿★、《树木移伐及地下物拆除协议》◈✿★。关联董事刘昕未参加本次会议◈✿★。出席会议的董事6人对该议案进行了表决,并一致同意该议案◈✿★。
公司独立董事事前审查认可了本次交易,并就本次交易发表了独立意见◈✿★。公司共有3位独立董事,除刘昕以外的其他2名独立董事一致认为《大市政配套◈✿★、代征道路建设及地上物拆除协议》◈✿★、《树木移伐及地下物拆除协议》的工程价款定价公允,有利于青龙湖项目的开发建设,有利于上市公司及全体股东的利益◈✿★。
本次交易尚须公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权◈✿★。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准◈✿★。
主要股东:北京南宫恒业房地产开发有限公司持有40%股权,北京恒业宏达建筑工程有限责任公司持有60%股权
以该工程预算作为工程预估价款,为人民币428,154,336.22元◈✿★。最终价款将根据工程竣工验收后的结算价确定,在工程施工过程中产生的工程洽商单可以作为工程量调整和结算的依据◈✿★。
2)2009年12月31日之前完成宗地内(包括代征地)部分电线杆的拆除,以及部分原有道路及设施的拆除,以满足宗地一期开工条件(具体的宗地一期开工时间◈✿★、地点及范围,由发包人书面通知承包人);
4)2010年7月31日之前完成宗地内(包括代征地)全部电线杆的拆除,及宗地内全部原有道路◈✿★、设施的拆除;
第一期付款:新鸿基盛城置业完成宗地上水◈✿★、电信◈✿★、电气◈✿★、天然气接通,以及长青路的建设,项目公司向其支付人民币31700万元◈✿★。
第二期付款:新鸿基盛城置业完成宗地内(包括代征地)全部电线杆◈✿★、全部原有道路◈✿★、设施的拆除,以及宗地内代征的主干路的建设◈✿★、宗地雨污水接线及其他接口建设◈✿★、向有关电信运营商申请语音及数据传输等电信业务及大市政接口建设,项目公司向其支付人民币5300万元◈✿★。
剩余的工程尾款为质量保证金,在工程结算完成后16个月内由项目公司一次性无息支付给新鸿基盛城置业◈✿★。
如项目公司不能按本协议约定期限向新鸿基盛城置业支付工程款的,则每逾期支付一天,项目公司应向新鸿基盛城置业支付未付工程款的万分之三的违约金
如新鸿基盛城置业不能按本协议条款规定完成各项工程,则每逾期完工一天,新鸿基盛城置业应向项目公司支付工程款的万分之三的违约金
以该工程预算作为工程预估价款,为人民币39000万元◈✿★。最终价款将根据工程竣工验收后的结算价确定,在工程施工过程中产生的工程洽商单可以作为工程量调整和结算的依据◈✿★。
1)2009年12月31日前完成部分宗地上树木移伐和地下物的拆除,以满足宗地一期开工条件(一期开工的位置◈✿★、范围及开工时间由发包人书面通知承包人);
第一期付款:新鸿基盛城置业完成部分宗地上树木移伐和地下物的拆除并满足宗地一期开工条件,项目公司向其支付人民币10000万元◈✿★。
第二期付款:新鸿基盛城置业完成全部宗地上树木移伐和地下物的拆除,全部工程结算完成,项目公司按照工程结算价向承包人支付剩余工程款◈✿★。
如项目公司不能按本协议约定期限向新鸿基盛城置业支付工程款的,则每逾期支付一天,项目公司应向新鸿基盛城置业支付未付工程款的万分之三的违约金◈✿★。
如新鸿基盛城置业不能按本协议条款规定完成各项工程,则每逾期完工一天,新鸿基盛城置业应向项目公司支付工程款的万分之三的违约金◈✿★。
青龙湖项目位于规划中的青龙湖郊野休闲社区,而新鸿基盛城置业是整个青龙湖郊野休闲区的一级开发商,因此,由新鸿基盛城置业承包青龙湖项目的大市政配套◈✿★、树木移伐等工程,将有利于青龙湖项目开发建设的迅速开展◈✿★。青龙湖项目的开发,也将为未来几年公司稳定增长提供保障◈✿★。
除上述两个协议和《关于转让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权的协议》外,2009年内,公司与新鸿基盛城置业未发生其他关联交易◈✿★。
公司对本次交易的相关情况进行了审慎细致的尽职调查,为董事会提供了可靠◈✿★、充分的决策依据;在董事会会议召开前,公司将本次关联交易情况提交独立董事审议,取得了独立董事的事前认可;本次交易的表决程序符合《公司法》◈✿★、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,符合本公司《公司章程》◈✿★、《关联交易管理办法》等规章制度授予的权限及规定的程序◈✿★。同意将该议案提交公司股东大会审议◈✿★。
《大市政配套◈✿★、代征道路建设及地上物拆除协议》◈✿★、《树木移伐及地下物拆除协议》的工程预估价款是以工程预算确定,工程最终价款在工程竣工验收后以结算价确定,定价公允◈✿★。
继续履行《大市政配套◈✿★、代征道路建设及地上物拆除协议》◈✿★、《树木移伐及地下物拆除协议》有利于青龙湖项目开发建设的顺利进行,符合公司及广大股东的利益,有利于公司的发展◈✿★。
重要提示:本公司及全体董事宝宝我们开着灯做◈✿★、监事◈✿★、高级管理人员保证公告内容的真实◈✿★、准确和完整,没有虚假记载◈✿★、误导性陈述或者重大遗漏◈✿★。
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2009 年9月28日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2009 年9月27日15:00 至2009年9月28日15:00 期间的任意时间◈✿★。
4.召开方式:采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式◈✿★。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权◈✿★。同一表决权只能选择现场◈✿★、网络或其他表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准◈✿★。
(1)2009年9月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;
有关上述议案的相关公告刊登于2009年9月12日的《中国证券报》◈✿★、《证券时报》和巨潮资讯网(◈✿★。
(1)个人股东应出示本人身份证◈✿★、持股凭证和证券帐户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证◈✿★、委托人身份证复印件◈✿★、授权委托书◈✿★、持股凭证和证券帐户卡◈✿★。
(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证◈✿★、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证◈✿★、法人股东单位的营业执照复印件◈✿★、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证◈✿★。
在本次股东会议上,公司将向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(参加网络投票宝宝我们开着灯做◈✿★。
d◈✿★、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准;对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计◈✿★。
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证◈✿★。申请服务密码的,请登录网址: 或的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要在通过交易系统激活成功的半日后方可使用宝宝我们开着灯做南宫体育馆离航天三院有多远啊◈✿★。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请◈✿★。
在计票时,同一表决权只能选择现场◈✿★、网络或其它表决方式中的一种◈✿★。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准◈✿★。
如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询◈✿★。
3.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行◈✿★。
兹委托 先生/女士(身份证号: )代表本人(公司)出席贵公司的2009年第四次临时股东大会◈✿★。本委托书仅限该次会议使用,具体授权情况为:
